ARTIKEL 1 — DEFINITIES In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: - Opdrachtnemer: Leonardo Consultancy, gevestigd te Enschede, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98980408, BTW-identificatienummer NL868731092B01. - Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Opdrachtnemer een overeenkomst sluit. - Diensten: alle door Opdrachtnemer geleverde AI-trainingen (waaronder AI-Proeverijen), workshops, AI-implementatiepakketten, AI-medewerkers, adviesdiensten, promptontwikkeling, documentatie, analyses en aanverwante werkzaamheden. - AI-systemen van derden: alle software, modellen, platforms, API's of tools van externe leveranciers waarop de dienstverlening geheel of gedeeltelijk steunt. - Materialen: alle door Opdrachtnemer ontwikkelde of gebruikte trainingsmaterialen, presentaties, templates, prompts, rapporten, roadmaps en overige documentatie. - Persoonsgegevens: persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). - Schriftelijk: per brief, e-mail of via een ander tussen partijen gebruikelijk digitaal communicatiemiddel, tenzij in een specifieke bepaling uitdrukkelijk anders is aangegeven.
ARTIKEL 2 — TOEPASSELIJKHEID 1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en vervolgopdrachten van Opdrachtnemer, ongeacht of deze via e-mail, een ondertekend document of een online formulier tot stand komen. 2. Opdrachtnemer stelt deze voorwaarden voorafgaand aan of uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking, in ieder geval door deze als bijlage bij de offerte te voegen of door een link naar de op de website gepubliceerde versie te verstrekken. 3. Door een offerte van Opdrachtnemer te ondertekenen of schriftelijk te accepteren, dan wel door Opdrachtnemer feitelijk een dienst te laten uitvoeren, aanvaardt Opdrachtgever de toepasselijkheid van deze voorwaarden. 4. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. 5. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 6. Bij tegenstrijdigheid tussen de offerte of opdrachtbevestiging en deze algemene voorwaarden, prevaleert de offerte of opdrachtbevestiging voor de daarin specifiek beschreven afspraken; voor al het overige gelden deze algemene voorwaarden.
ARTIKEL 3 — AARD VAN DE DIENSTVERLENING 1. Alle diensten van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 2. Opdrachtnemer levert training, advies en ondersteuning op basis van de op dat moment beschikbare informatie, technologie en inzichten, en zet zich maximaal in voor een goed resultaat. 3. Opdrachtnemer geeft geen garantie ten aanzien van specifieke resultaten, commerciële opbrengsten, omzetgroei, succespercentages, foutloze werking van geadviseerde software of AI-modellen, juridische toelaatbaarheid in de specifieke context van Opdrachtgever, of ononderbroken beschikbaarheid van AI-systemen van derden.
ARTIKEL 4 — GEBRUIK VAN DE DIENSTEN EN VERBODEN GEBRUIK 1. De diensten van Opdrachtnemer zijn gericht op bedrijven en professionals die AI-oplossingen, training en begeleiding wensen. 2. Opdrachtgever mag de diensten en Materialen van Opdrachtnemer uitsluitend gebruiken voor wettige doeleinden, binnen de eigen organisatie en conform deze voorwaarden. 3. Het is niet toegestaan de diensten van Opdrachtnemer te gebruiken voor: - onrechtmatige activiteiten of handelingen die schade toebrengen aan Opdrachtnemer, haar klanten of derden; - reverse engineering, kopiëren of namaken van de door Opdrachtnemer ontwikkelde AI-oplossingen, prompts of methodieken; - pogingen tot ongeoorloofde toegang tot systemen of gegevens van Opdrachtnemer; - verstoring van de werking van de diensten, onder meer via malware, overbelasting of andere technische verstoring.
ARTIKEL 5 — VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER 1. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van alle door of namens haar aangeleverde informatie, data, documenten en instructies. 2. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor: - de keuze om adviezen, prompts, workflows, roadmaps of AI-output al dan niet te gebruiken of te implementeren; - menselijke controle en validatie voorafgaand aan gebruik in productie, besluitvorming of externe communicatie; - naleving van wet- en regelgeving die op haar organisatie, sector of processen van toepassing is; - adequaat identity & access management, back-ups, logging, autorisaties en interne beveiligingsmaatregelen. 3. Opdrachtgever zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming geen bijzondere persoonsgegevens, medische gegevens, strafrechtelijke gegevens, vertrouwelijke broncode of andere hoog-risicodata delen met Opdrachtnemer of invoeren in AI-systemen van derden, tenzij dit uitdrukkelijk onderdeel is van de opdracht en passend contractueel is afgedekt.
ARTIKEL 6 — GEBRUIK VAN AI-SYSTEMEN VAN DERDEN 1. Voor zover de dienstverlening gebruikmaakt van AI-systemen van derden, is de uitvoering door Opdrachtnemer mede afhankelijk van de beschikbaarheid, kwaliteit, voorwaarden en beveiliging van die derde partijen. 2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor storingen, modelwijzigingen, outputfouten, hallucinaties (feitelijke onjuistheden), prijswijzigingen, dataverwerking, beveiligingsincidenten of continuïteitsproblemen bij AI-systemen van derden, ongeacht of Opdrachtnemer het gebruik van deze systemen heeft geadviseerd, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer zelf. 3. Opdrachtgever erkent dat AI-output van nature probabilistisch is en onjuistheden, vertekeningen of onvolledigheden kan bevatten: wij adviseren, u beslist en controleert.
ARTIKEL 7 — PRIVACY EN PERSOONSGEGEVENS 1. Partijen beoordelen per opdracht of Opdrachtnemer optreedt als verwerker in de zin van de AVG. Indien dit het geval is, sluiten partijen voorafgaand aan de verwerking een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. 2. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst en conform de tussen partijen gemaakte afspraken. 3. Indien Opdrachtgever persoonsgegevens invoert in een door Opdrachtnemer geadviseerde of door een derde geleverde AI-tool, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor de rechtmatige grondslag, interne toestemming, informatieplicht en overige AVG-verplichtingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden die voortvloeien uit onrechtmatige of onbevoegde aanlevering van persoonsgegevens of andere data door Opdrachtgever.
ARTIKEL 8 — GEHEIMHOUDING EN BEVEILIGING 1. Partijen zullen vertrouwelijke informatie van de andere partij geheimhouden en uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst. 2. Opdrachtnemer treft passende organisatorische maatregelen die, gelet op de aard van de dienstverlening, redelijkerwijs van haar mogen worden verwacht. 3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, omvat de dienstverlening niet het inrichten of garanderen van volledige informatiebeveiliging, back-upherstel, forensische logging, 24/7-monitoring of wettelijke compliance-audits bij Opdrachtgever. 4. Opdrachtgever erkent dat geen enkel digitaal systeem absolute beveiliging kan garanderen.
ARTIKEL 9 — INTELLECTUEEL EIGENDOM EN GEBRUIK VAN MATERIALEN 1. Alle intellectuele eigendomsrechten op door Opdrachtnemer ontwikkelde Materialen, waaronder trainingen, presentaties, hand-outs, rapporten, roadmaps, templates, prompts en AI-oplossingen, berusten bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 2. Opdrachtgever verkrijgt een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht om de Materialen uitsluitend intern en voor eigen gebruik binnen haar organisatie in te zetten. 3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan Materialen geheel of gedeeltelijk te kopiëren, verspreiden, hergebruiken, openbaar te maken of commercieel te exploiteren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, behoudens dwingend recht. 4. Bij overtreding van het bepaalde in lid 3 is Opdrachtgever, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete verschuldigd van €5.000 per overtreding, met een maximum van €50.000 per kalenderjaar per Opdrachtgever, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om in plaats daarvan of daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen indien de daadwerkelijke schade dit maximum overstijgt.
ARTIKEL 10 — AANSPRAKELIJKHEID 1. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade is beperkt tot maximaal het factuurbedrag van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, dan wel, bij een opdracht met een looptijd langer dan zes maanden of een doorlopend karakter, het bedrag dat in de zes maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. 2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade wegens verlies van data, schade door beslissingen gebaseerd op AI-output, schade door aanspraken van klanten van Opdrachtgever, of schade die verband houdt met het gebruik van AI-systemen van derden. 3. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade die voorkomen had kunnen worden door redelijke controle, validatie, back-ups, testen of menselijke beoordeling door Opdrachtgever. 4. De in dit artikel opgenomen beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer. 5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking daarvan, schriftelijk en deugdelijk gemotiveerd bij Opdrachtnemer meldt. Dit staat los van de klachttermijn van Artikel 14, die ziet op klachten over de uitvoering van de opdracht in het algemeen.
ARTIKEL 11 — VRIJWARING 1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die verband houden met: - door Opdrachtgever aangeleverde data, documenten of instructies; - onrechtmatig gebruik van AI-output, prompts, Materialen of adviezen door Opdrachtgever; - schending van privacy-, informatiebeveiligings-, consumenten-, sector- of andere wettelijke regels door Opdrachtgever; - claims van werknemers, klanten of eindgebruikers van Opdrachtgever op basis van door Opdrachtgever genomen of geautomatiseerd ondersteunde beslissingen. 2. Deze vrijwaring omvat mede de redelijke kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken.
ARTIKEL 12 — VERGOEDINGEN EN BETALING 1. Tarieven worden vooraf overeengekomen in een offerte of opdrachtbevestiging. 2. Betaling dient te geschieden binnen de in de offerte of factuur genoemde termijn. 3. Bij annulering door Opdrachtgever worden reeds verrichte betalingen niet gerestitueerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 4. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd de wettelijke handelsrente voor handelstransacties (artikel 6:119a BW) en redelijke incassokosten in rekening te brengen. 5. Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering van de dienstverlening op te schorten totdat volledige betaling van openstaande facturen is ontvangen. 6. Indien een geaccepteerde offerte na acceptatie door Opdrachtgever wordt gewijzigd of geannuleerd, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd van minimaal 50% van de overeengekomen prijs, ongeacht of hiervoor reeds een factuur is verzonden, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de daadwerkelijk gemaakte kosten en verrichte werkzaamheden een hoger bedrag rechtvaardigen.
ARTIKEL 13 — BEËINDIGING 1. Opdrachtnemer is gerechtigd de samenwerking met onmiddellijke ingang te beëindigen of op te schorten indien Opdrachtgever deze voorwaarden schendt, of gedrag vertoont dat de reputatie of bedrijfsvoering van Opdrachtnemer schaadt. 2. Bij beëindiging worden alle openstaande betalingen direct opeisbaar. 3. Voor overeenkomsten met een doorlopend karakter, waaronder abonnementen, maandelijkse begeleiding of doorlopende toegang tot een portaal, geldt een opzegtermijn van één kalendermaand, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Reeds lopende betalingsverplichtingen over de opzegtermijn blijven verschuldigd.
ARTIKEL 14 — KLACHTEN EN VERVALTERMIJN 1. Klachten over de uitvoering van de overeenkomst dienen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk en voldoende gespecificeerd te worden gemeld bij Opdrachtnemer. 2. Voor zover wettelijk toegestaan, vervalt iedere rechtsvordering jegens Opdrachtnemer 12 maanden nadat Opdrachtgever bekend is geworden, of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, met het schadeveroorzakende feit. 3. Concepten, trainingsmaterialen, prompts, roadmaps en adviezen worden geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 7 werkdagen na levering schriftelijk en concreet gemotiveerd bezwaar maakt.
ARTIKEL 15 — OVERMACHT 1. Onder overmacht wordt mede verstaan: uitval of storingen van internetverbindingen, cloudproviders, AI-platforms, API's of software van derden, cyberincidenten buiten de invloedssfeer van Opdrachtnemer, overheidsmaatregelen, en gebrekkige beschikbaarheid van data of systemen van Opdrachtgever. 2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Indien de overmachtssituatie langer dan 60 dagen duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder dat een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
ARTIKEL 16 — AI ACT EN GEBRUIK VAN AI 1. Opdrachtnemer handelt conform de Europese AI Act en overige relevante regelgeving voor zover deze op haar dienstverlening van toepassing is. 2. Opdrachtgever wordt erop gewezen dat communicatie, adviezen, trainingsmaterialen en overige output van Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk tot stand kunnen komen met behulp van AI-systemen. 3. Hoewel Opdrachtnemer uiterste zorg besteedt aan kwaliteit en betrouwbaarheid, ligt de eindverantwoordelijkheid voor het gebruik en de toepassing van deze informatie bij Opdrachtgever.
ARTIKEL 17 — SCOPE-AFBAKENING EN IMPLEMENTATIE 1. De opdracht omvat uitsluitend de in de offerte of opdrachtbevestiging omschreven werkzaamheden. 2. Werkzaamheden buiten scope, waaronder juridische toetsing, DPIA-uitvoering, technische beveiligingsimplementatie, penetratietesten, leveranciersaudits, data recovery, forensisch onderzoek of formele compliance-certificering, maken geen onderdeel uit van de opdracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. 3. Implementatie van adviezen, prompts, templates of AI-workflows geschiedt voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever draagt zelf zorg voor technische tests, juridische toetsing, beveiligingscontrole, gebruikersrechten, logging, bewaartermijnen en bedrijfscontinuïteit.
ARTIKEL 18 — WIJZIGINGEN IN DE VOORWAARDEN 1. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te allen tijde te wijzigen. Wijzigingen worden gepubliceerd op de website van Opdrachtnemer en gelden voor overeenkomsten die na de wijziging worden gesloten. 2. Voor lopende opdrachten blijft de versie van de voorwaarden gelden die van toepassing was op het moment van totstandkoming van de overeenkomst, tenzij partijen anders overeenkomen.
ARTIKEL 19 — OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 1. Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten of verplichtingen uit de overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan een derde over te dragen. 2. Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst, of de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen, over te dragen aan een aan haar gelieerde onderneming of een rechtsopvolger, mits de dienstverlening aan Opdrachtgever ongewijzigd wordt voortgezet. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte.
ARTIKEL 20 — VOLLEDIGE OVEREENKOMST 1. Deze algemene voorwaarden vormen, samen met de offerte of opdrachtbevestiging waarop zij van toepassing zijn, de volledige overeenkomst tussen partijen ten aanzien van het onderwerp daarvan. 2. Deze overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken, toezeggingen of correspondentie over hetzelfde onderwerp, tenzij daarin uitdrukkelijk naar wordt verwezen.
ARTIKEL 21 — DEELBAARHEID 1. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, vernietigd wordt, of anderszins niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. 2. Partijen treden in dat geval in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
ARTIKEL 22 — TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM 1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.
ARTIKEL 23 — CONTACT Voor vragen over deze algemene voorwaarden kunt u contact opnemen met: Leonardo Consultancy E-mail: contact@leonardoconsultancy.nl Telefoon: +31 6 27278659
